一文读懂CDR模式,独角兽企业如何回归A股?

 ·  2018-03-22 17:23:43  ·  北京瑞铭安普科技有限公司
最近,富士康20个工作日过会的速度,刺激着资本市场神经。
 
当下,“迎接独角兽回归”成为了资本市场重要的话题。从港交所“25年来最重要的上市制度改革”到内地监管鼓励新经济企业在A股上市的制度改革,无不透露着资本市场对新经济企业回归的期待。
 
但是对于在海外上市的国内企业,想要绕过复杂的拆VIE架构程序和借壳运作,迅速回归A股市场该怎么做?
 
答案当然是近期被热议的CDR模式。
 
根据证券时报的报道:“监管从去年底开始就在论证,针对境外上市的企业在沪深交易所推出中国存托凭证,首批8家企业已经确定,BATJ都在其中,有可能会走特批的通道。不过,这8家不一定会今年都发。现在监管的方向已经比较明确,两个交易所同步走都会推CDR。目前来看,CDR相对来说,更简单也更有确定性。”
 
什么是CDR?
要弄懂CDR,首先来了解一下DR,即存托凭证(Depository Receipts,简称DR),是指在一国流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。按其发行或交易地点不同,被冠以不同的名称,比如美国市场上的存托凭证就叫做ADR;中国市场上就叫做CDR。
 
在国外,DR是一种较为常见的上市方式。其操作流程为:公司将一定数额股票委托某家中间机构(通常为银行,称为保管银行或受托银行)保管,由保管银行通知外国的存托银行在当地发行代表该股份的存托凭证,之后存托凭证便开始在外国证券交易所交易。
 
举个例子,如果一家英国公司凭借存托凭证在美股挂牌上市,美国投资者除了直接购买英国的股票,他还可以选择买这家公司委托给美国银行的股票凭证。
 
很多中概公司,如BAJ就是通过ADR的方式进入了美国的资本市场,但是进入美国市场也不容易。因为美国有相关证券法律规定,在美国上市的企业注册地必须在美国;注册地不在美国的企业,就只能采取存托凭证的方式进入美国资本市场。
 
所以国内公司通常会采用VIE(Variable Interest Entities,可变利益实体)架构,即在境内注册一家公司B,在境外注册一家公司A,通过协议方式让境外的上市实体A控制境内的运营实体B,从而达到国外上市的目的。
 
为什么中概股不直接在中国上市呢?
主要是鉴于A股对盈利的硬性要求,所以很多独角兽企业无缘A股,所以这样的企业想要去海外上市又要符合国内的监管规定,只能采用VIE架构。
 
其实VIE架构建起来不容易,拆起来更难。
 
在CDR出世以前,对于已经在海外上市的企业,过去有一种常用的方式,先在海外私有化退市、拆除VIE架构,再回A股IPO或借壳,但这种方式流程繁琐,耗时长,且仍需遵守A股的IPO或借壳重组规则,如360公司。
 
未来中概股回归可能有发行CDR和借壳回归这主要两条路径。不过,相比起借壳,CDR不用拆VIE架构,上市手续简单,上市周期缩短,发行成本降低,更具优势。
 
业内人士表示:“其实就相当于发的是一个金融产品,就不像在国内发正股一样,需要解决VIE之类的法律问题,发CDR,海外上市公司的信息披露、公司治理就简单很多。”
 
业界预测,最可能率先回归A股的新经济企业主要包括两类:一是已在境外上市的、拥有超大市值的企业;二是尚未在境内外上市,但已搭建VIE架构的“独角兽公司”。